公司设立前应该讲清楚的事


89人参与 |分类: V生活邦|时间: 2020-06-18
公司设立前应该讲清楚的事

根据公司法,发起人之股份非于公司设立登记一年后不得转让。因此设立公司时的原始股东至少需持有股份一年以上才能转让。换句话说,如果某股东想在更短的时间内转让,就不应该以原始股东方式参加,可考虑于公司设立后再以认购增资的方式加入,如此才不受一年内不得转让的限制。

移转对象:转售他人或公司买回

以下针对不同移转对象方别讨论:

一、  转售他人:自由转让为原则

原则上股东可以将股票自由转售给任何人。

二、  公司买回

若公司欲收回离开股东的股票,则视股票种类而有不同规定:

 特别股:可

公司得收回发行之特别股,但不得损害其按当初章程载明应有之权利。

 普通股:限定目的

公司只有在以下几种情况得买回普通股库藏股:

  1. 计画三年内转让予员工
  2. 重大议案经股东会特别决议,反对股东请求公司买回其股票
  3. 分割, 合併案之反对股东请求收买

虽然公司买回普通股仅限特定目的,但仍可透过间接方式得到相同效果,例如可以先由其他股东按比例出资买下离开股东的股份,再办理公司减资,将股款按比例退还给其他股东,如此结果仍可达到将公司股款退还给某特定股东的效果。

移转价  格:最关键的问题

针对无公开交易价格可循的未上市柜股票,以下提供几个估价方式供参考:

一、  帐面股权净值

根据资产负债表上之股东权益总额,除以流通在外股数,计算每股帐面值。

二、  未来现金流量折现

估计公司未来现金流量,折现作为估计公司现值,再除以流通股数后作为估计每股现值。

三、  折价一定比例作为离开股东给留下股东红利

以某种方式决定每股价值后,再扣除一定比例支付给离开股东,扣下的金额作为离开股东留给其余股东的红利,以鼓励其他股东坚持下去。

四、  溢价一定比例作为留下股东给离开股东红利

以某种方式决定每股价值后,再加上一定比例支付给离开股东,额外的金额作为其他股东支付给离开股东的红利,以表彰该股东过去这段时间对公司的特殊贡献。

由以上讨论可以发现,无论是转让时间或移转对象都可以透过交易安排来符合法规的限制;相反的,交易价格的法规限制最少,但却是最难处理的主题,也最关键。创业伙伴间应事先充分沟通,取得共识,建立充分的动机共同为梦想努力。

「你知道至少要持股满一年吧」,Ted 说。

「我知道,我还知道不能全部让公司买回去,否则只剩下你一个股东,就低于股份有限公司的最低股东人数门槛了。」,Nat 说。

「我知道没办法限制你要卖给谁,只希望不是个太讨厌的家伙。」, Ted 说。

「如果讨厌的家伙出得起好价钱,我可能很难抗拒诱惑」,Nat 说。

「什幺是好价钱?你心里应该有个底吧」,Ted 说。

「我的想法很简单:过去的经营绩效反应在财务报表,我会看每股帐面值;未来的发展性我就用自己预测的未来现金流量折现估计。这两个数字就是我的底价。」,Nat 说。

「听起来还算合理,我可能会做相同的决定。今天跟你谈过,我心里会有準备。」, Ted 说。

「你也不用太担心啦,依照我乐观预测的未来现金流量折现值,可能高到没有人出得起吧,哈哈。」, Nat 说。